خلاصة:
در حقوق ایران دو نظریه در تفسیر قرارداد مطرح است: نظریه «تفسیر بر مبنای قصد مشترک طرفین» در برابر نظریه «تفسیر اجتماعی و آزاد». در حقوق امریکا «متنگرایی» و «بافتگرایی» از مهمترین نظریههای تفسیر قرارداد هستند. نظریههای دیگری در حقوق امریکا مطرحند که عبارتند از: «لفظگرایی»، «عینیتگرایی»، «ذهنیتگرایی»، و «تفسیر بافتیـعینی» که تلفیقی از رویکردهای ذهنیتگرا و عینیتگرا است. پرسش این است که نقاط ضعف و قوت نظریههای تفسیری کدامند و میان نظریههای تفسیر قرارداد در حقوق ایران و حقوق امریکا چه نسبتی میتوان برقرار کرد. در پژوهش حاضر با روش توصیفی- تحلیلی مشخص شده است که در حقوق امریکا، اگرچه نظریههای بافتگرا و ذهنیتگرا مدعیاند به بهترین وجه قصد واقعی اشخاص را بهعنوان هدف اصلی تفسیر کشف و به نحو کامل «اصل آزادی اراده» را تضمین میکنند، به نظر میرسد متنگرایی و عینیتگرایی درعینحال که ارزشهای حقوقی چون ثبات معاملات و اعتماد به قصد مشروع اشخاص را حفظ میکنند، ارزشهای اقتصادی چون کارایی و سود حداکثری در معاملات را نیز تأمین میکنند. بنابراین در تفسیر قرارداد متنگرایی با رویکرد عینی نسبت به بافتگرایی و ذهنیتگرایی وجوه برتری بیشتری دارد. عدم اتکا بر نظریههای تفسیر متن و عدم توجه به معیارهای اقتصادی چون کارایی و سود حداکثری از عمدهترین ضعفهای نظریههای تفسیر قرارداد در حقوق ایران است. تفسیر قرارداد با رویکرد قصد باطنی در ایران با نظریههای ذهنیتگرا و بافتگرا در امریکا قرابت دارد و تفسیر بر اساس قصد ظاهری را میتوان با نظریههای عینیتگرا و متنگرا نزدیک دانست.
In Iranian law there are two theories in interpretation of the contract: the theory of "Interpretation Based on the Common Intention of the Parties" vs. the theory of "Sociological and Free Interpretation". In American law,"Textualism" and "Contextualism" are the most important theories of contract interpretation. Other theories have been proposed in American law, which include: "Literalism","Subjectivism","Objectivism" and "Objective - Contextual Interpretation" which is a combination of subjectivist and objectivist approaches. The main question is what are the strengths and weaknesses of the interpretation theories, and what relationship can be established among the theories of contract interpretation in Iranian and American law. In the present study, it has been determined by the descriptive-analytical method that in American law, although contextualist and subjectivist theories claim to best discover the real intention of individuals as the main goal of interpretation and fully guarantee the "Principle of Free Will", It seems that although Textualism and Objectivism maintain legal values such as the stability of transactions and trust in the legitimate intentions of individuals, at the same time they also provide economic values such as efficiency and maximum profit in transactions. Therefore, in interpretation of the contract, Textualism with an objective approach is superior to Contextualism and Subjectivism. Lack of reliance on textual interpretation theories and inattention to economic criteria such as efficiency and maximum profit are the major weaknesses of contract interpretation theories in Iranian law.The interpretation of the contract with the inner intention approach in Iran is related to subjectivist and contextualist theories, and the interpretation based on apparent intention can be considered close to objectives and textual theories.
ملخص الجهاز:
در پژوهش حاضر با روش توصیفی- تحلیلی مشـخص شده است که در حقوق امریکا، اگرچه نظریه های بافت گرا و ذهنیت گرا مدعیاند به بهترین وجه قصد واقعـی اشخاص را به عنوان هدف اصلی تفسیر کشف و به نحو کامل «اصل آزادی اراده » را تضمین میکنند، بـه نظـر میرسد متن گرایی و عینیت گرایی درعین حال که ارزش های حقوقی چـون ثبـات معـاملات و اعتمـاد بـه قصـد مشروع اشخاص را حفظ میکنند، ارزش های اقتصادی چـون کـارایی و سـود حـداکثری در معـاملات را نیـز تأمین میکنند.
تطابق قصد مشـترک طـرفین ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ 1 8 1 Literalism 2 Objectivism 3 Subjectivism 4 Objective contextual interpretation به قدری اهمیت دارد که ملاک صحت عقد است ؛ چنانکـه در مـاده ١٩٤ قـانون مـدنی مقـرر شده اسـت «الفـاظ و اشـارات و اعمـال دیگـر، کـه متعـاملین بـه وسـیله آن انشـاء معاملـه مینمایند، باید موافق باشد به نحویکه احد از طرفین همان عقـدی را قبـول کنـد کـه طـرف دیگر قصد انشاء آن را داشته است و الا معامله باطل خواهد بود».
این قاعده مقرر میدارد که دادگاه برای تعیین معنای الفاظ و عبارات مورد اختلاف باید به شواهد خارج از متن قرارداد نیز توجه کند، حتی اگر زبان قرارداد واضح و بدون ابهام باشد ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ 1 06 1 textualism 2 contextualism ٣ قصد ذهنی یا واقعی (actual or subjective intention) در برابر قصد عینی به کار میرود.
توجه به بافت محدود به زمانی نیست که متن دارای باشد و اگر قرارداد فاقد ابهام نیز باشد، باید ادله خارجی را در تفسیر خود در نظر بگیرد و برای کشف قصد واقعی طرفین دادگاه هیچ محدودیتی برای استناد به این ادله ندارد (٤٧٣ :٢٠١٧ ,Benoliel).