چکیده:
در حقوق شرکتهای تجاری، این قاعده که یک شرکت تجاری دارای شخصیت حقوقی جداگانهای میباشد یک قاعده بنیادی و اساسی است. جدایی شخصیت حقوقی شرکت از شرکا و مسؤولیت محدود شرکا در قبال دیون شرکت باعث گردیده است تا شرکتهایی که تابع نظام مسؤولیت محدود شرکا هستند، پوشش مناسبی برای فعالیتهای پرخطر و بعضاً متقلبانه شرکا فراهم آورند. این مسأله موجب به خطر افتادن اموال و دارایی شرکت میگردد، اما در عین حال ریسک چنین خطراتی به واسطه مسؤولیت محدود شرکا بیرونی شده و به بستانکاران شرکت تحمیل میگردد. قاعده خرق حجاب یک ضمانت اجرای انصافی است که موجب کنار نهادن حجاب شخصیت حقوقی شرکت و لغو قاعده مسؤولیت محدود شرکای کنترلکننده و مسؤولیت مستقیم آنها در قبال بستانکاران میگردد. سؤال اصلی مطرح در این تحقیق این است که آیا استقلال شخصیت حقوقی و مسؤولیت محدود شرکای شرکتهای تجاری مطلق است یا خیر؟ جهت پاسخ به سؤال مطروح چند فرضیه مطرح شده است. اولین فرضیه استقلال مطلق شخصیت حقوقی شرکت از شرکا و در نتیجه مسؤولیت محدود شرکا در قبال دیون و تعهدات شرکت است. دومین فرضیه استقلال نسبی شخصیت شرکت از شرکا میباشد که در موارد خاصی مسؤول دانستن شرکا در فرض بقای شرکت متصور است. به نظر میرسد انتخاب دومین فرضیه یعنی استقلال نسبی با واقعیتهای موجود در حقوق شرکتها سازگارتر باشد و قاعده خرق حجاب که یکی از موارد استثنایی بر قواعد استقلال شخصیت حقوقی و مسؤولیت محدود است با این فرضیه متناسبتر خواهد بود.
In the law of commercial companies, the rule that a commercial company has a separate legal personality is a fundamental rule. The separation of the legal personality of the company from the partners and the limited liability of the partners towards the company's debt has caused the companies that are subject to the limited liability system of the partners to provide adequate cover for the high-risk and sometimes fraudulent activities of the partners. This issue endangers the property and assets of the company, but at the same time, the risk of such risks is externalized by the limited liability of the partners and imposed on the company's creditors. The rule of piercing the corporate veil is a guarantee of fair execution, which causes the removal of the veil of legal personality of the company and the cancellation of the rule of limited liability of controlling partners and their direct responsibility towards creditors. The main question raised in this research is whether the independence of legal personality and limited liability Are partners of commercial companies absolute or not? Several hypotheses have been proposed to answer the question. The first hypothesis is the absolute independence of the legal personality of the company from the partners, and as a result, the limited liability of the partners for the debts and obligations of the company. The second hypothesis is the relative independence of the company's personality from the partners, which in certain cases involves holding the partners responsible for the survival of the company. It is one of the exceptional cases on the rules of legal personality independence and limited liability, and it will be more consistent with this hypothesis.
خلاصه ماشینی:
در خصوص بحث حاضر نظرات اکثريت قضات دادگاه عالي انگلستان مانند رويه هاي پيشين مبتني بر اصل استقلال شخصيت حقوقي و مسؤوليت محدود سهام داران و شرکاي شرکت تجاري مي باشد و در صورتي که اين قواعد در حيطه حيله و تقلب صورت گيرد در آن صورت با لحاظ شرايط و اوضاع و احوال حاکم بر هر قضيه ، حکم مقتضي صادر مي گردد.
Piercing the corporate veil 365Rajabali Damavandi, Mohammad, Pezhman Piroozi, Shokouh namdar & Mahshid Sadat Tabai “The concept and basics of the rule of ...
لازم به ذکر است که اگر در زماني که شخصيت حقوقي شرکت به نحو صحيحي تشکيل گرديده و هيچ گونه تقلب و پنهانکاري در مرحله ايجاد و اداره شرکت وجود نداشته باشد و طرف ديگر قرارداد نيز با توجه به اصل حسن نيت وارد معامله با شرکت شده باشد، نبايستي شخصيت حقوقي شرکت را به دليل غيرقانوني بودن اعمال کنترلکننده شرکت زير سؤال برد و شرکت را مسؤول اعمال مالک و کنترلکننده شرکت بدانيم و مسلم است که در اين حالت سود ناشي از فعاليت هاي صحيح شرکت با توجه به شخصيت حقوقي مستقل و حسن نيت شرکت متعلق به خود شرکت مي باشد و قاعده خرق حجاب در اين حالت قابليت اجرايي ندارد، مگر آنکه قائل بر اين باشيم که شرکا و سهام داران کنترلکننده شرکت از وضعيت موجود سوء استفاده نموده اند که در اين حالت بر مبناي تقلب و رياکاري ، شرکت مسؤول اعمال شرکا و سهام داران متقلب خود خواهد بود.