Abstract:
تبیین جایگاه حقوقی مدیران در شرکت، برای تعیین حدود اختیارات مدیران شرکتهای تجاری از اهمیت بسیاری برخوردار است. این اهمیت علاوه بر جنبه نظری از نقطه نظر عملی هم آثار گستردهای را نه تنها بر شرکت و سهامداران بلکه بر اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت به جای میگذارند. جایگاه حقوقی مدیران در شرکت سهامی همواره مورد اختلاف حقوقدانان بودهاست. برطبق یک نظر مدیران شرکت تجاری وکیل آن شرکت هستند، طبق نظر دیگر مدیران شرکت، نمایندگان آن شرکت میباشند. برخی دیگر از حقوقدانان مدیران را مستخدم شرکت تلقی کردهاند. و بالاخره عدهای از حقوقدانان مدیران را به عنوان رکنی از ارکان شرکت محسوب کردهاند. در این پژوهش، با تبیین هر چهار دیدگاه در حقوق ایران با استناد به برخی مبانی حقوقی مواد 17، 118 و 135 لایحه
Recognizing the lawful status of directors in companies is important for determining of director’s choices of business companies. This importance not only affects on theoretical aspect but also has effect on third persons of transaction parties and companies. Lawyers and jurists always discuss about this issue. Based on an opinion، directors of business company are lawyers of that company but there is another opinion which says that company directors are deputy of that company and finally some jurists know directors as an element of company elements.
In this article، the author analyses these opinions by referring to article 17،118،135،588 and etc and comparing them in Iran and England jurisprudence and law.
Machine summary:
"(ستوده تهرانی، حقوق تجارت، 2، 151) اما بر این نظریه نیز ایراداتی وارد است: 1) از ماده 118 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت1347 1 و ماده 135 قانون مذکور 2 - جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد.
(عیساییتفرشی،مباحثی تحلیلی،125) 2- دلیل دیگری که نظریه رکن بودن را تأیید میکند این است که به موجب ماده 17 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، شرکت سهامی پس از رعایت مقررات و تشریفات خاص و پس از تعیین مدیران و قبول سمت توسط آنان تشکیل میگردد و لذا مدیران به عنوان یکی از ارکان تشکیل دهنده شرکت سهامی میباشند و نمیتوان آنها را وکیل یا نماینده قانونی شرکت دانست.
(پاسبان، اهلیت شرکتهای تجاری، 145) برآیند این تحلیل عبارت از آن است که اگرچه مدیران منتخب مجمع عمومی بوده و حق- الزحمه و مدت مأموریت آنها از سوی مرجع یاد شده تعیین میگردد لیکن در انجام مأموریت خود و اقداماتی که در اداره عام و یا امور روزانه شرکت به انجام میرسانند، دارای اختیار تامی بوده و مقررات اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی که ناقض اختیارات عام و نسبتا نامحدود ایشان باشد، در رابطه با اشخاص ثالث ارزش قانونی ندارد."