مسئولیت مدیران در پرتو قاعده قضاوت حرفه‌ای؛ با تأکید بر حقوق ایالت دلور امریکا مقاله

قاعدۀ قضاوت حرفه‌ای به این پیش‌فرض اشاره دارد که مدیران شرکت‌ها مسئولیتی در برابر ضررهای ناشی از تصمیماتی که با حسن‌نیت می‌گیرند، ندارند. این قاعده مدیران را از مسئولیت مدنی و جزایی در برابر خساراتی که به سبب تصمیمات آنها به شرکت وارد شده ‌است، معاف می‌دارد؛ حتی اگر آن تصمیم‌گیری اشتباه بوده‌ است. اعمال این قاعده پس از بررسی یک دسته شرایط مقدماتی صورت می‌پذیرد و قضات در صورت وجود آن شرایط و صرف‌نظر از نتیجۀ تصمیم‌گیری و خسارات احتمالی ایجاد شده، نباید ماهیت تصمیمات مدیران را بازبینی کنند. مبنای این قاعده آن است که اگر صلاحیت ادارۀ امور شرکت به مدیران اعطا شده، لازم است آنها در برابر دعاوی احتمالی سهام‌داران در خصوص اعمال این صلاحیت حمایت شوند. درغیراین‌صورت، مدیران حرفه‌ای امکان مدیریت بهینۀ شرکت‌ها را نخواهند داشت؛ چراکه خطر پذیرش مسئولیت، مانع تصمیم‌گیری و اعمال صلاحیت می‌شود. بدین ترتیب قاعدۀ قضاوت حرفه‌ای باید به مثابه قاعده‌ای در نظر گرفته شود که در صورت عدم نقض تعهدات امانی مدیر (عدم منفعت طلبی شخصی، مراقبت و حسننیت)، قضات را از هرگونه بازبینی قضایی در خصوص تصمیمات منع کند. این امر بیانگر آن است که قاعدۀ مزبور نباید با قاعدۀ مسئولیت مدنی یکسان شمرده شود. این نوشتار به بررسی پیدایش و شرایط اعمال قاعده قضاوت حرفه‌ای در محاکم ایالت دلور آمریکا و همچنین بررسی وجود این قاعده در ایران می‌پردازد.

بنابراین ، در این مقاله سعی شده است تا با توجه به نظـام حقـوق شرکت ها در ایالت دلور و با استناد به سیر تاریخی قاعده قضـاوت حرفـه ای نشـان داده شود که اگر صلاحیت اداره امـور شـرکت از آنِ مـدیران اسـت ، ضـرورت دارد قاعـده قضاوت حرفه ای از این صـلاحیت حمایـت کنـد و ایـن حمایـت نیـز بایـد بـه شـکل خودداری از بازبینی تصمیمات مدیران باشد. Time Inc) قانون شرکت های دلور، صلاحیت اداره شرکت را به مدیران آن واگذار کـرده اسـت کـه قابل واگذاری به سـهام داران نیسـت ((a)١٤١ §,Delaware General Corporate Law). 2d 244, 264 (Del. 2000) (en banc) دادگاه در این پرونده بیان داشت ، “اینکه یک مدیر مراقبت ویژه در اعمال صلاحیت خود به کار نبرده است مفهومی بیگانه در قاعده قضاوت حرفه ا ی است زیرا قضات تصمیمات مدیران را بررسی ماهوی نمیکنند. در پاسخ به اینکه چرا نباید ماهیت تصمیمات مدیران را مورد بازبینی قرار داد باید گفت ؛ نخست ، این امر در تعارض با صـلاحیت عـامی اسـت کـه قـانون شـرکت هـای عمومی دلور در ماده ١٤١ (١٩٦٧,Delaware General Corporate Law) به مدیران در اداره امور شرکت اعطا کرده است . ٣. شناسایی و اعمال قاعده قضاوت حرفه ای در نظام حقوقی امریکا (ایالت دلور) در حقـوق ایالـت دلـور، بـه طـور معمـول در دادگـاه هـا دو نسـخه درخصـوص قاعــده قضــاوت حرفـــه ای اعمــال مـــیشــود: یــک نســـخه توســط مؤسســـه حقــــوق آمریکــــایی در طــــرح قــــانون شــــرکت هــــا وارد شــــده اســــت (c( of the Model Business Corporations Act)٤٠١ § American Law Institute, in) و در چند دادگاه عالی نیز تأیید شده ( ١٠٤٢ d٢.