Abstract:
یکی از راهکارهایی که برای مقابله با بحران مالی در عرصه بینالمللی به کار گرفته شده، ادغام شرکت های تجاری است و از نهادهای حقوقی مؤثر برای هماهنگ شدن شرکت ها با محیط رقابتی، فعالیت اقتصادی و تجاری، برای افزایش توان اقتصادی و قدرت رقابتی آن ها است. ادغام شرکت های تجارتی با افزایش توان آن ها، خطر ایجاد انحصار در بازار به منظور کاستن از قدرت فعالیت سایر فعالان در عرصه موضوع فعالیت شرکت های ادغام شونده را نیز پیامد داشته، بنابراین کارکرد و تأثیری دوگانه بر بازار دارد. تاثیر ادغام در حقوق کشورهای اروپایی، برای شرکت ادغام شونده بیش از شرکت ادغام کننده است و میتواند این تاثیر بیشتر منفی باشد تا مثبت چرا که سهامداران و اشخاص وابسته به شرکت ادغام شونده را با چالشی جدید مواجه میکند که میتواند حقوق آن ها را ضایع و یا آن ها را از حقوق شان به دور کند. تاثیر ادغام در حقوق سهامداران چه اقلیت و چه اکثریت شرکتهای درگیر در ادغام و طلبکاران و بدهکاران غیرسهامدار، تاثیری زیاد و قابل تامل است. در حقوق ایران، ادغام شرکتها میتواند به عنوان روشی برای گریز از مشکلات مالی، افزایش درآمد، کاهش هزینهها و همچنین به عنوان یکی از مهمترین راه های سرمایهگذاری به حساب آید. همچنین در ادغام شرکت ها، اهداف و منافع زیادی وجود دارد. البته ایراداتی هم وجود دارد که مهم ترین آن ها انحصارطلبی و گرفتن قدرت انحصاری بازار است. در این مقاله آثار ادغام شرکت های تجاری مورد بررسی قرار میگیرد.
One of the solutions used to deal with the financial crisis in the international arena is the integration of commercial companies and is one of the effective legal institutions to coordinate companies with the competitive environment, economic and commercial activity, to increase their economic power and competitiveness. Is. The merger of commercial companies by increasing their power, the risk of creating a monopoly in the market in order to reduce the power of other actors in the field of merger companies also has consequences, so it has a dual function and impact on the market. The effect of the merger on the law of the European countries is more for the merging company than the merging company and this effect can be more negative than positive because it confronts the shareholders and persons affiliated with the merging company with a new challenge that can deprive them of their rights. Or deprive them of their rights. The effect of the merger on the rights of shareholders, whether a minority or a majority of the companies involved in the merger, and the creditors and non-shareholder debtors, is a significant one. In Iranian law, merger companies can be considered as a way to avoid financial problems, increase revenue, reduce costs and also as one of the most important ways of investing. There are also many goals and benefits in merging companies. Of course, there are drawbacks, the most important of which are monopolization and monopolizing the market. In this article, the effects of mergers of commercial companies are examined.
Machine summary:
اما قراردادي خاص، که شرایط و ضوابط خاص آن را قانونگذار مشخص نموده و نمی توان آن را با سایر قراردادهاي خصوصی تطبیق داد و لذا در تعریف ادغام شرکت هاي تجاري باید گفت: ادغام شرکت هاي تجاري، قراردادي خاص، مطابق تحدید شرایط و آثار آن توسط قانون است که طی آن دو یا چند شرکت، ضمن محو بدون تصفیه شخصیت حقوقی خود، حقوق و تعهدات خود را به شرکت جدید یا موجود منتقل نموده و این شرکت قائم مقام شرکت هاي محو شده است (هاشمی،1396، 99).
ماده 105 قانون برنامه پنج ساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران مصوب 1389 در مورد آثار ادغام چنین بیان می کند: «کلیه حقوق و تعهدات، دارایی، دیون و مطالبات شرکت یا شرکت های موضوع ادغام، به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید منتقل می شود.
در انحلال معمولی پس از تأدیه حقوق طلبکاران و رعایت مقررات مربوط به تصفیه، باقیمانده دارایی شرکت بین سهامداران یا دارندگان سهم الشرکه تقسیم میشود، ولی با انجام ادغام وضعیت آنان به کلی دگرگون میشود؛ زیرا شخصیت حقوقی شرکت ادغام شونده بدون این که تصفیه شود از بین میرود و شرکت پذیرنده ادغام، قائم مقام شرکت منحل شده میگردد.
ادغام واقعي نيز موجب فوت و نابودي شركت تجاري (شخص حقوقي) ادغام شونده ميشود و كليه دارايي ها و تعهدات آن به شركت تجاري بازمانده منتقل مي شود و اين موضوعي است كه در حقوق فرانسه در قانون اصلاحي نمونه شركت هاي تجاري، به آن تصريح شده است.